03 Giugno 2020
Affrancamento oneroso per il surplus
di Alessandro Germani
Il bonus aggregazioni prevede un limite di 5 milioni di euro imputabile ad avviamento o all'incremento del valore dei beni strumentali materiali e immateriali. Per le operazioni di fusione e scissione tali maggiori valori derivano dall'imputazione del disavanzo da concambio, che si genera nelle operazioni fra parti terze, e non da quello da annullamento, che viceversa si caratterizza per essere una posta di equilibrio contabile che si può generare solo nell'ambito di operazioni di fusione e scissione tra società legate tra loro da vincoli partecipativi.
Qualora il maggior valore generatosi per effetto dell'operazione di aggregazione aziendale sia superiore a 5 milioni di euro, il contribuente potrà individuare autonomamente quali maggiori valori iscritti dovranno considerarsi fiscalmente riconosciuti (circolare 16/E/07, paragrafo 4.1).
In presenza poi di un'eccedenza rispetto al valore di 5 milioni per il quale il riconoscimento fiscale è da considerarsi gratuito, è possibile affrancare la stessa in via onerosa (circolare 57/E/08 paragrafo 3.3.3). Si consideri l'ipotesi in cui a seguito di un'operazione di conferimento la società conferitaria iscriva valori civilistici delle immobilizzazioni ricevute pari a 10 milioni di euro. Il valore fiscale delle medesime immobilizzazioni presso il soggetto conferente è pari a 3 milioni di euro. Pertanto, il disallineamento tra valore civile e fiscale ammonta a 7 milioni di euro. In tal caso, la società conferitaria, ricorrendo i requisiti previsti dalla disciplina del bonus aggregazioni, ha ottenuto il riconoscimento fiscale "gratuito" del maggior valore delle immobilizzazioni nei limiti di 5 milioni di euro e, quindi, ha incrementato il valore fiscalmente riconosciuto delle stesse sino a 8 milioni di euro. Se la società conferitaria intende anche optare per la disciplina dell'imposta sostitutiva, essa dovrà applicare l'aliquota relativa al primo scaglione (pari al 12%) sull'ammontare residuo del disallineamento tra valore civile e fiscale ancora esistente, ossia fino a 2 milioni di euro (10 milioni - 8 milioni).
In caso poi di successiva operazione straordinaria che genera la decadenza dal bonus aggregazioni, ci si potrà avvalere di uno o uno o di entrambi i regimi di affrancamento a titolo oneroso relativamente alla successiva operazione straordinaria, fermo restando che i valori fiscali di partenza per il riallineamento ai maggiori valori contabili sono quelli che risultavano riconosciuti ante bonus aggregazioni (circolare 28/E/2009, paragrafo 8.1). Le Entrate hanno precisato che, nella diversa ipotesi in cui l'opzione per il regime di imposizione sostitutiva (articolo 176 comma 2-ter) riguardi una successiva operazione straordinaria posta in essere dal medesimo soggetto che ha già fruito del beneficio, l'applicazione della sostitutiva è ugualmente ammessa. In tal caso, i maggiori valori riconosciuti per effetto del bonus aggregazioni devono intendersi definitivi - e si possono considerare nell'ultimo valore fiscale dei beni da riallineare - solo se è decorso il «periodo di sorveglianza» di quattro periodi di imposta o, in caso di perfezionamento entro il periodo di sorveglianza, se il contribuente abbia ottenuto la disapplicazione tramite interpello.
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